1945年8月，日寇投降后，新四军衔命 向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员退却 ，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人资助 下，打死敌分队长（董霖 饰），率众乐成 逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和仇人 打游击，并且 发动周围群众，牢固 自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击凭据 地，力量不绝 壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，雄师 一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......