在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友谊也在这一进程中失掉见证另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘愿此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技艺的模拟巨匠（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。依照之前的方案，一队九头蛇战士入侵斯塔克的飞船，盗走了威力弱小的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模拟巨匠，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。