燕十三以夺命十三剑名震江湖，号称天下第一剑。然而他还有一个对手──神剑山庄的三少爷，然而当他去神剑山庄向三少爷挑战时，却发现三少爷已死。失望之余，沉剑于碧水湖中。原来三少爷未死，只是疲于应付上门。神剑山庄的三少爷谢晓峰为了躲避没完没了的挑战在有一天悄然出走，慕容秋荻为了家族一统江湖，运用江湖势力到处寻找谢晓峰的下落并企图杀死他，同时说动了"夺命十三剑"燕十三找谢晓峰一决雌雄。出走后的谢晓峰决定不再动用武力，任人欺侮，被人称作“没用的阿吉”。谢晓峰以阿吉的身份与妓院劳工“哑巴”交上了朋友，且在市井之中他结识了美丽纯真的小玲与他哥哥老苗子，小玲因为生活所迫所以混迹青楼做帮佣。有一天小玲不愿意奔赴江湖老大宴会，被他们派来的人强取豪夺并欺辱小玲，谢晓峰忍无可忍奋起相救，从而也就暴露了自己的身份。在交手过程中，谢晓峰中计并中毒只剩3天性命，准备去莫愁湖畔找高人解毒，他嘱咐小玲在家等他7日回来后与她远走高飞。谢晓峰前往莫愁湖畔遇到的神医正是燕十三，燕十三救了他，不过2人互不认识。在谢晓峰解毒期间慕容世家的人杀了小玲，逼疯他哥哥，嫁祸给燕十三。当谢晓峰医好回来时却只看到了小玲的尸体。谢晓峰悲痛欲绝，马上召集门下各个舵主办好小丽丧事后去枫林跟燕十三决斗。燕十三与谢晓峰决斗几招后方得知被人嫁祸，此时慕容秋荻一行人出现并承认嫁祸的事，同时将其练武走火入魔的哥哥慕容金龙带来，想借他之手将谢晓峰、燕十三杀掉。慕容金龙武功确实了得，谢燕联手不都是他对手，但没想到慕容金龙疯病发作，错手杀了慕容秋荻一行人后跑了。最后，燕十三非要与谢晓峰作公平的决斗，并要对方以回报救命恩人的方式让谢晓峰与之决斗，但最终败于三少爷的剑下。